НАРУШЕНИЕ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ НА ВНЕСЕНИЕ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

УДК 347.124 Швед Кристина Игоревна студентка 2 курса магистратуры юридический факультет Московский университет им. С.Ю. Витте, Россия, г. Москва e-mail: urbc@yandex.ru Научный руководитель: Самородов Дмитрий Альбертович, кандидат юридических наук, доцент, доцент кафедры гражданского права и процесса Московский университет им. С.Ю. Витте, Россия, г. Москва НАРУШЕНИЕ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ НА ВНЕСЕНИЕ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ Аннотация: Статья посвящена спорам, связанным с реализацией прав акционеров на внесение вопросов в повестку общего собрания акционеров. В статье рассматривается порядок направления предложений с вопросами, а также причины для отказа во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров. Акцентируется внимание на способах привлечения к ответственности в случае нелегитимного отказа совета директоров во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров. Ключевые слова: повестка, акционер, совет директоров, ответственность, корпоративный контроль, общее собрание акционеров. Shved Kristina Igorevna 2nd year master student Faculty of Law Moscow University named after S.Yu. Witte Russia, Moscow Scientific adviser: Samorodov Dmitry Albertovich, candidate of legal sciences, associate professor, Associate Professor of the Department of Civil Law and Procedure, Moscow University named after S.Yu. Witte, Russia, Moscow VIOLATION OF SHAREHOLDERS' RIGHTS TO INCLUDE ITEMS ON THE AGENDA OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS 1 Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 02/2025 https://tribune-scientists.ru  Abstract: The article is devoted to disputes related to the exercise of shareholders' rights to include issues on the agenda of the general meeting of shareholders. The article discusses the procedure for submitting proposals with questions, as well as the reasons for refusing to include issues on the agenda of the general meeting of shareholders. Attention is focused on ways to bring to justice in the event of an illegitimate refusal by the board of directors to include issues on the agenda of the general meeting of shareholders. Key words: agenda, shareholder, board of Directors, responsibility, corporate control, shareholder meeting. Введение Общее собрание акционеров – это высший орган управления акционерным обществом. Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) установлена обязанность для акционерных обществ ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров. На годовом заседании общего собрания акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии общества является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и иные дополнительные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, включенные в повестку. На практике не редкими являются случаи, когда советом директоров неправомерно отклоняются предложения в повестку дня общего собрания акционеров, что приводит к грубому нарушению прав акционеров на управление обществом и реализацию имущественного интереса. Требования к направляемым предложениям в повестку дня общего собрания акционеров 2 Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 02/2025 https://tribune-scientists.ru  У тех акционеров, которые владеют не менее чем 2% голосующих акций акционерного общества, есть право предложить (внести) вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Стоит отметить, что это касается лишь вопросов, внесение предложений по которым не отнесено к исключительной компетенции совета директоров. Глушецкий А.А. в своей статье пишет, что этот принцип обеспечивает единство мнения акционеров и профессионального менеджмента при принятии решений по особо значимым вопросам компетенции общего собрания акционеров. Только совет директоров имеет право инициировать на рассмотрение общего собрания ряд особо значимых вопросов его компетенции и вносить варианты решения по ним. Но он не имеет право принимать решения по этим вопросам. Участники общего собрания акционеров могут принимать решение по данным вопросам, но не вправе инициировать их. [1] Предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено несколькими акционерами, действующими совместно, путем направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно, или путем направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно и (или) путем дачи такими акционерами указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями). [2] Такие предложения должны поступить в общество не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным, если уставом общества не установлена более поздняя дата окончания приема таких предложений. При этом способ отправки и оценочные критерии даты поступления предложений закреплены п. 2.5. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров». Стоит отметить, что в устной форме предложения не принимаются. 3 Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 02/2025 https://tribune-scientists.ru  После поступления таких предложений совет директоров оценивает возможность включения вопросов в повестку дня заседания общего собрания. В случае, если предложения противоречат законодательству или положениям устава общества, совет директоров направляет акционеру мотивированный отказ. Причины для отказа могут быть следующими: 1. У акционера отсутствует право вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров (не владеет необходимым количеством акций или не имеет права распоряжаться правами по акциям). 2. Пропущен срок направления предложений. 3. Предложения не соответствуют требованиям законодательства и положениям устава общества либо нарушена форма и (или) содержание предложения, установленные законом. 4. Вопрос не относится к компетенции общего собрания общества. Необходимо отметить, что Банк России рекомендовал при наличии в предложении акционера опечаток и иных несущественных недостатков обществу не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания, в случае если содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения. При наличии существенных недостатков обществу рекомендуется заблаговременно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их исправления до момента принятия советом директоров решения об утверждении повестки дня общего собрания и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества. [3] Последствия незаконного отказа или уклонения от включения в повестку дня общего собрания предложенных акционерами вопросов Согласно ч.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или отклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 02/2025 https://tribune-scientists.ru 4  собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. При избрании меры пресечения оцениваются действия эмитента на предмет заботливости и осмотрительности, имелась ли возможность для соблюдения правил и норм, за которые предусмотрена административная ответственность, были ли приняты все зависящие меры по их соблюдению. Кроме того, устанавливается наличие фактов причинения вреда или возникновения угрозы причинения вреда, а также фактов причинения имущественного ущерба. Наиболее частым нарушением на практике является невключение в повестку дня годового заседания общего собрания акционеров вопросов, касающихся размеров, сроков и формы выплаты дивидендов, размеров вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров и членам ревизионной комиссии, особенно это распространено в обществах, в которых контрольный пакет акций консолидирован в руках одного лица. Исходя из пункта 5 статьи 53 Закона об АО, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. При этом вопрос, предложенный акционерами (акционером) с соблюдением порядка, установленного пунктами 1-4 статьи 53 Закона об АО, подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, за исключением случаев, когда данный вопрос не отнесен к компетенции общего собрания акционеров и (или) Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 02/2025 https://tribune-scientists.ru 5  не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов Российской Федерации Таким образом, акционер, владеющий обыкновенными акциями, праве участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в формировании повестки общего собрания, и указанное право не может быть произвольно ограничено органами управления обществом. Совет директоров общества, реализуя свою компетенцию, должен обеспечивать права и законные интересы акционеров, соблюдение баланса интересов между акционерами и не вправе препятствовать участию акционеров в управлении делами общества. Если решение вопроса, предложенного акционером с соблюдением закона, относится к компетенции общего собрания акционеров, и предложение акционера содержательно не противоречит законодательству и уставу общества, то включение данного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров становится обязанностью совета директоров и не может выступать предметом его усмотрения [4]. Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров может быть обжаловано в судебном порядке, кроме того, существует возможность направления жалобы на действия (бездействие) совета директоров общества в Банк России. Необходимо отметить, что последствиями необоснованного отказа во включении вопросов в повестку дня являются как гражданско-правовая, так и административно-правовая ответственность. В заключение следует отметить, что защита прав акционеров остается одним из приоритетных направлений в сфере регулирования финансовых рынков. Несмотря на наличие действенного механизма законодательства, направленного на защиту интересов акционеров, проблема нарушений со стороны корпоративного управления в акционерных обществах все еще актуальна. Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 02/2025 https://tribune-scientists.ru Заключение 6  На сегодняшний день законодательство предоставляет акционерам широкий спектр инструментов защиты своих прав как в судебном, так и в административном порядке. Важно подчеркнуть, что для эффективной защиты своих интересов акционеры могут обращаться в различные инстанции: от арбитражных судов до правоохранительных органов. Особую роль в этой системе защиты играет Банк России, который осуществляет контроль за соблюдением прав акционеров и принимает меры по восстановлению нарушенных прав. В современных условиях акционерам необходимо более активно использовать свои законные права и возможности для защиты своих интересов, а регулятору – продолжать совершенствовать механизмы контроля за деятельностью органов управления акционерных обществ. Только совместными усилиями можно обеспечить эффективную защиту прав акционеров и создать здоровую инвестиционную среду на российском фондовом рынке. Список литературы: 1. Глушецкий А.А. Проблемы, связанные с внесением вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижением кандидатов в органы общества // Право и экономика. 2019. № 1. 2. Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс». 3. Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Справочно-правовая система «Консультант- Плюс». 4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 301-ЭС23-9794 по делу № А28-5615/2021// Справочно-правовая система «Консультант-Плюс». Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 02/2025 https://tribune-scientists.ru 7