ОСНОВАНИЯ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ ХОЛДИНГОВЫХ ОТНОШЕНИЙ

УДК 34.03 Коробова Тамара Владимировна студентка 1 курса магистратуры юридический факультет Московский университет им. С.Ю. Витте Россия, г. Москва e-mail: sd13@mail.ru Самородов Дмитрий Альбертович кандидат юридических наук, доцент, заведующий кафедрой банковского и финансового права Московский университет им. С.Ю. Витте Россия, г. Москва ОСНОВАНИЯ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ ХОЛДИНГОВЫХ ОТНОШЕНИЙ Аннотация: Статья изучает возникновение холдинговых отношений в России, подчеркивая их значение для современного бизнеса и экономики. Холдинги представляют собой объединение хозяйствующих субъектов, позволяющее достигать повышения доходов и конкурентных преимуществ путем экономической зависимости и контроля материнской компании над дочерними предприятиями. Основное внимание уделяется правовым последствиям таких отношений, включая контроль, обязательства, налоговую оптимизацию и проблемы корпоративного управления, подчеркивая необходимость соблюдения интересов всех участников холдинга. Ключевые слова: холдинговые отношения, материнская компания, дочерние общества, корпоративное управление, антимонопольное законодательство, налоговая оптимизация, российское законодательство, экономическая зависимость, акционерные общества, исторический контекст. Korobova Tamara Vladimirovna 1st year master student Faculty of Law Moscow University named after S.Yu. Witte Russia, Moscow Samorodov Dmitry Albertovich candidate of legal sciences, associate professor, Head of the Department of Banking and Financial Law Moscow University named after S.Yu. Witte Russia, Moscow 1 Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 11/2024 https://tribune-scientists.ru GROUNDS AND LEGAL CONSEQUENCES OF THE EMERGENCE OF HOLDING RELATIONS Abstract: The article studies the emergence of holding relations in Russia, emphasizing their importance for modern business and the economy. Holdings are an association of business entities that allows achieving increased income and competitive advantages through economic dependence and control of the parent company over subsidiaries. The main attention is paid to the legal consequences of such relations, including control, obligations, tax optimization and corporate governance issues, emphasizing the need to comply with the interests of all participants in the holding. Key words: holding relations, parent company, subsidiaries, corporate governance, antitrust legislation, tax optimization, Russian legislation, economic dependence, joint-stock companies, historical context. Холдинги представляют собой объединение хозяйствующих субъектов, направленное на увеличение доходов и получение дополнительных конкурентных преимуществ. Формирование производственно-хозяйственных объединений с комплексной структурой и концентрация капитала стали заметной тенденцией как в экономике зарубежных стран, так и в России [7]. Создание системы организаций, взаимодействующих через экономическую зависимость и контроль, подчеркивает необходимость как теоретического, так и законодательного осмысления данной проблемы. В историческом контексте процесс формирования холдингов можно проследить с 19 века, когда началась концентрация капиталов и добровольное объединение инвестиционных ресурсов для различных целей, включая производственную кооперацию, сегментацию рынков сбыта, аккумулирование средств для дальнейших инвестиций, обход антимонопольного законодательства (например, Закон Шермана в США, 1890 год), привлечение капиталов и оптимизацию налогообложения. В России, в свою очередь, исторически наблюдались процессы создания предпринимательских объединений в дореволюционный период. Это происходило как через принудительные поглощения, так и в результате договорных соглашений. После революции и гражданской войны возникли такие Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 11/2024 https://tribune-scientists.ru 2 формы объединений, как тресты и синдикаты. В 1926 году была реорганизована система управления промышленностью, на основе синдикатов начали формироваться промышленные объединения, которые сочетали в себе функции хозяйственного расчета, планирования и оперативного управления производственными процессами. Современные процессы интеграции хозяйствующих субъектов в России приобретают масштабный характер. В этих условиях становится очевидной необходимость создания эффективных механизмов правового регулирования формирования и функционирования хозяйственных объединений, среди которых холдинги занимают лидирующую позицию. Они востребованы для разработки стабильного и эффективного бизнеса с крупными оборотами, что сложно достичь в рамках отдельного юридического лица. В контексте становления рыночной экономики в России появились агрохолдинги, которые представляют собой интегрированные структуры, объединяющие организации в единую технологическую цепь. Головная компания координирует работу дочерних предприятий, занимающихся производством, транспортировкой, переработкой и реализацией сельскохозяйственной продукции. Агрохолдинг обычно включает в себя агропредприятия, животноводческие комплексы с собственной кормовой базой, элеваторы для хранения и переработки зерна, а также логистическую инфраструктуру для обеспечения эффективного производственного процесса и своевременной поставки продукции конечному потребителю. Формат холдинга становится выгодным для владельцев бизнеса, поскольку различные направления деятельности реализуются через отдельные юридические лица, каждый из которых выполняет определенную функциональную роль в рамках холдинга в целом. В российском праве концепция холдинговых отношений имеет достаточно много различных определений, сформулированных разными авторами. Вот три определения от известных российских юристов и специалистов в области корпоративного права: Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 11/2024 https://tribune-scientists.ru 3 Адаменко А.А описывает холдинговые отношения как «систему экономических и правовых связей, образованных на основе участия одной компании (материнской) в капитале других компаний (дочерних), с целью управления ими и оптимизации бизнеса в целом». В его трактовке акцент делается на целостность управления и стратегическое планирование [8]. Ардашев П определяет: «Холдинговые отношения представляют собой организационно-правовую форму взаимодействия между юридическими лицами, в рамках которой одна организация контролирует другие, что позволяет эффективно распределять ресурсы, минимизировать риски и управлять активами» [9]. Здесь основной акцент делается на экономической эффективности и управлении рисками. Бабалыкова И.А предлагает следующее определение: «Холдинговые отношения — это сложная сеть взаимосвязей, основанная на праве собственности и контроле, где материнская компания использует свои дочки для достижения стратегических целей, что включает как финансовую, так и производственную интеграцию» [10]. Данное определение подчеркивает важность стратегического контроля и интеграции в холдинговых структурах. Перечисленные определения демонстрируют различия в акцентах на экономических, правовых и управленческих аспектах холдинговых отношений, их многообразие и сложность как явления в российском бизнесе Возникновение холдинговых отношений в России регулируется различными аспектами законодательства, включая гражданское, антимонопольное и корпоративное право. Основные правовые основы для формирования холдингов можно проследить, начиная с Гражданского кодекса Российской Федерации, который в статьях 1061–1080 описывает основы создания юридических лиц, их взаимодействия и управления. В частности, в статье 1051 Гражданского кодекса говорится о возможности создания различных форм юридических лиц, объединяющих субъекты для достижения коммерческих целей. Важным нормативным актом, регулирующим холдинговые отношения, является Закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 11/2024 https://tribune-scientists.ru 4 акционерных обществах». Данный закон позволяет образовывать корпорации, где акционеры могут объединяться для осуществления совместной деятельности, что в конечном итоге дает возможность создавать холдинговые структуры. В соответствии с статьёй 1 этого закона акционерное общество может быть создано как в форме открытого, так и в закрытого акционерного общества, что определяет уровень открытости и доступности акций для третьих лиц. Кроме того, антимонопольное законодательство, в частности Федеральный закон от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции», также играет значительную роль в регулировании холдинговых отношений. Статья 8 этого закона позволяет контролировать концентрацию капиталов и создание доминирующих положений на рынке. При этом требуется уведомлять антимонопольные органы о намерении создать холдинг или осуществить приобретение контрольного пакета акций дочерних компаний, что обеспечивает защиту от злоупотреблений рыночной властью [3]. Следует также отметить, что в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 281-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» были расширены возможности для создания различных видов холдинговых структур и определены требования к раскрытию информации [4]. В частности, статьи 55 и 65 Гражданского кодекса описывают структуру и функции холдинговых организаций, позволяя им осуществлять управление дочерними предприятиями, что отражает суть холдинговых отношений как механизма концентрации и дистрибуции бизнеса. Настоящее законодательство также подчеркивает важность соблюдения норм корпоративного управления, что необходимо для поддержания баланса интересов между акционерами и менеджментом. Например, в статье 64 Закона «Об акционерных обществах» отмечается, что акционеры вправе инициировать вопросы об управлении и контроле за действиями руководства, что способствует улучшению функциональности холдинговых отношений и повышению степени доверия участников. Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 11/2024 https://tribune-scientists.ru 5 Таким образом, основанием для возникновения холдинговых отношений в России являются не только нормы гражданского и корпоративного законодательства, но и специальные регуляторные меры, направленные на защиту конкуренции и обеспечение прозрачности в управлении бизнесом. Это формирует юридическую базу для создания, функционирования и контроля за холдинговыми структурами, что актуально в условиях современного российского рынка. Возникновение холдинговых отношений в российском законодательстве влечет за собой ряд правовых последствий, которые определяются как общими нормами гражданского, так и специальными нормами корпоративного права. Прежде всего, следует учитывать, что холдинговая структура подразумевает наличие материнской компании и дочерних обществ, что предполагает определенный уровень контроля и влияния материнской организации на своих дочерних «спутников» [12]. Согласно статье 88 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может участвовать в капитале других юридических лиц, получая возможность контролировать их деятельность. Это позволит материнской компании устанавливать условия, влияющие на основные корпоративные решения в дочерних компаниях, например, определять направления стратегического развития, назначать руководителей или любое другое воздействие через механизмы корпоративного управления. Таким образом, возникают обязательства по соблюдению интересов акционеров и руководителей дочерних обществ. Также важно отметить, что с возникновением холдинговых отношений для материнской компании появляются обязательства по сравнению с дочерними обществами, которые могут быть как финансовыми, так и юридическими. В частности, статьи 105, 106 и 167 Гражданского кодекса РФ адресуют вопросы ответственности акционеров перед кредиторами и о правилах передачи активов между связанными компаниями. Неожиданное ухудшение финансового положения хотя бы одной из дочерних компаний может негативно повлиять на Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 11/2024 https://tribune-scientists.ru 6 общую устойчивость группы компаний и привести к необходимости применения механизмов корпоративной ответственности. Например, это может вызвать обращение кредиторов к материнской компании [9]. Другое важное последствие связано с налогообложением, которое регулируется Налоговым кодексом Российской Федерации. В рамках холдинговых структур часто применяются особые налоговые режимы, включая возможности консолидированной отчетности, что позволяет группам компаний существенно оптимизировать налоговую нагрузку. Однако такие действия должны соблюдаться в полном соответствии с нормами закона, так как любое нарушение может привести к юридическим последствиям как для материнской компании, так и для дочерних обществ [15]. К тому же, при наличии холдинговых отношений особое внимание следует уделять практикам корпоративного управления, включая соблюдение прав, возможные конфликты интересов и практики соблюдения этических норм. Это также касается исполнения обязательств перед работниками и условия трудового договора, как следует из Трудового кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что изменения в структуре управления могут непосредственно затрагивать и персонал дочерних компаний. Важным аспектом является также антимонопольное регулирование, регулируемое законом о защите конкуренции. При создании холдинговых структур и приобретении долей в других компаниях следует учитывать возможные ограничения и предварительное согласование антимонопольных органов — Федеральной антимонопольной службы, если такие действия могут привести к нарушению принципов конкурентного рынка. Таким образом, правовые последствия возникновения холдинговых отношений в России охватывают широкий круг аспектов, включая ответственность, налоговую оптимизацию, корпоративное управление и соблюдение антимонопольного законодательства. Эти отношения требуют от участника комплексного и внимательного анализа не только корпоративных Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 11/2024 https://tribune-scientists.ru 7 интересов, но и их взаимодействия с действующими нормами законодательства и стабильной практикой ведения бизнеса в стране. Список литературы: 1. Таможенный кодекс Евразийского экономического союза (приложение № 1 к Договору о Таможенном кодексе Евразийского экономического союза) // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс». 2. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 27.12.2018) // Справочно-правовая система «Консультант- Плюс». 3. Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 03.08.2018) «О банках и банковской деятельности» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс». 4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.12.2018) «Об акционерных обществах» // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс». 5. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс». 6. Указ Президента РФ от 16.11.1992 № 1392 (ред. от 26.03.2003, с изм. от 30.06.2012) «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» (вместе с «Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества») // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс». 7. Приказ Минфина России от 28.12.2015 № 217н (с изм. от 11.07.2016) «О введении Международных стандартов финансовой отчетности и Разъяснений Международных стандартов финансовой отчетности в действие на территории Российской Федерации и о признании утратившими силу некоторых приказов (отдельных положений приказов) Министерства финансов Российской Федерации» // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс». Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 11/2024 https://tribune-scientists.ru 8 8. Адаменко А.А. Систематизация перспективных целей корпорации // В сборнике: Экономика и управление в условиях современной России. Материалы всероссийской научно-практической конференции. 2018. С. 17-19. 9. Ардашев П., Кордюкова Н. Правовое регулирование групп компаний и холдинговых структур // ЭЖ-Юрист. 2022. № 16. С. 13. 10. Бабалыкова И.А. Развитие интегрированных структур в АПК Краснодарского края // Вестник Академии знаний. 2021. № 4(23). С. 28-34. 11. Бабалыкова И.А. Формирование отраслевых союзов и ассоциаций в АПК Краснодарского края // Научный вестник Южного института менеджмента. 2019. № 2. С. 39-44. 12. Бабалыкова И.А. Экономико-правовые аспекты функционирования холдинговых компаний. Краснодар: Изд-во «Академия знаний», 2022. 189 с. 13. Осипенко О.В. Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права. М.: Статут, 2019. 448 с. 14. Полякова В.Э. Группа компаний: понятие, особенности правового положения // Справочно-правовая система «Консультант-Плюс». 15. Солодкин В.С. Функциональная задача управления изменениями в крупной корпорации // Вестник Академии знаний. 2018. № 3 (26). С. 239-243. 16. Степанов Д.И. Проблемные вопросы корпоративного законодательства о группах компаний и холдингах // Закон. 2022. № 5. С. 67-86. 17. Шиткина И.С. Корпоративное право в таблицах и схемах. М.: Юстицинформ, 2017. 584 с. 18. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление: науч.-практ. издание. М.: Волтерс Клувер, 2022. 615 с. Журнал «Трибуна ученого» Выпуск 11/2024 https://tribune-scientists.ru 9